并且徐敬业的手下窦天德暗中叛变,居然泄露了军情,最终徐敬业大军在下溪被打败,他本人也自杀身亡,他的手下文士骆宾王心灰意冷,最终隐藏在江州的一座寺庙里出家为僧,其他的旧部在窦天德的带领下,隐藏在了民间,等待复仇的时机到来。影片从家喻户晓的安徒生童话中汲取灵感,以天真、勇敢兼具反叛精神的美人鱼爱丽儿(海莉·贝利饰)为主角。渴望探索大海以外世界的她爱上了人类王子亚历克(乔纳·豪尔-金 饰)。爱丽儿追随内心的声音,不惜违背传统,与邪恶的海底女巫乌苏拉(梅丽莎·麦卡西饰)达成交易以换取体验人类生活的机会,却发现将自己和父亲都置于极度危险的境地……